Article 14 / Composition
Le conseil d'administration comprend des membres aux comp�tences
sp�cifiques tant dans les domaines bancaire, �conomique que juridique. Sa
composition doit refl�ter, dans la mesure du possible, les diff�rentes tendances
de la vie �conomique et sociale du Canton.
La banque est administr�e par un conseil d'administration de 11 membres dont
la composition est fix�e par la loi.
Le Conseil d'Etat d�signe le pr�sident du conseil d'administration parmi les
administrateurs.
Les membres du conseil d'administration doivent exercer leur mandat de
mani�re ind�pendante et ne pas avoir de conflits d'int�r�ts dans cette activit�.
Les membres du conseil d'administration, y compris son pr�sident, ne peuvent
exercer une charge � plein temps au sein d'un ex�cutif cantonal ou communal;
ils ne peuvent appartenir � l'administration, � la direction, � la gestion
op�rationnelle ou � l'organe de r�vision d'une autre banque.
Article 15 / Devoirs de fonction
Les administrateurs ne peuvent avoir d'autres activit�s au sein de la banque.
Ils sont tenus au strict respect des secrets bancaire et de fonction.
Article 16 / Attributions
Le conseil d'administration est l'organe pr�pos� � la haute direction de la
banque selon l'art. 3 al. 2 lettre a) de la Loi f�d�rale sur les banques et les
caisses d'�pargne.
Le conseil d'administration d�termine la politique g�n�rale de la banque et
la nature de ses activit�s, en fonction des objectifs d�finis par la loi, tout en
veillant � la r�alisation du but statutaire de l'art. 2.
Il est charg� de la haute direction et de la haute surveillance de la banque.
Il surveille notamment la direction g�n�rale afin de s'assurer qu'elle agit
conform�ment au droit f�d�ral et cantonal en la mati�re, aux statuts,
r�glements et proc�dures internes.
Il d�signe des comit�s permanents ou ad hoc, charg�s d'examiner les diverses
activit�s de la banque et de lui faire rapport. Le cahier des charges de ces
comit�s fait l'objet d'une annexe au r�glement de gestion et d'organisation de
la banque.
Il est investi des comp�tences et devoirs suivants:
- 1. �lire le vice-pr�sident et le secr�taire;
- 2. nommer les membres de la direction g�n�rale et les membres de la
direction;
- 3. nommer le responsable de l'audit interne et ses collaborateurs sur pr�avis du
comit� de contr�le;
- 4. d�signer comme r�viseur ind�pendant pr�vu par la Loi f�d�rale sur les
banques et les caisses d'�pargne, l'organe de contr�le �lu par l'assembl�e
g�n�rale; celui-ci doit �tre choisi � l'ext�rieur de la banque, parmi les
syndicats de r�vision et les soci�t�s fiduciaires reconnus comme institutions
de r�vision pour les banques;
-
5. nommer les repr�sentants de l'employeur au conseil de la Fondation de
pr�voyance du personnel;
-
6. �laborer les projets de modifications des statuts soumis � l'adoption de
l'assembl�e g�n�rale;
-
7. surveiller la bonne application des statuts ainsi que l'ex�cution des d�cisions
de l'assembl�e g�n�rale;
-
8. �laborer le rapport de gestion sur l'exercice �coul� et pr�senter � l'assembl�e
g�n�rale le bilan et le compte de pertes et profits annuels, de m�me que les
propositions sur l'emploi du b�n�fice net;
-
9. examiner le rapport annuel de l'organe de r�vision ainsi que les autres
rapports destin�s � l'assembl�e g�n�rale;
-
10. pr�parer toutes les propositions qui doivent �tre soumises � l'assembl�e
g�n�rale, assorties en tant que de besoin de son pr�avis;
-
11. adopter les r�glements internes et les directives relatives � l'activit�
de la banque;
-
12. fixer les principes du contr�le interne et de la gestion des risques;
-
13. prendre connaissance des rapports p�riodiques de la direction g�n�rale
concernant les affaires courantes;
-
14. examiner les rapports de l'audit interne et de l'organe de r�vision;
-
15. d�cider de la cr�ation et de la suppression de succursales et d'agences;
-
16. adopter les normes qui pr�valent en mati�re d'octroi de cr�dits, veiller � leur
application et approuver les d�cisions en mati�re de gros risques, au sens
de l'art. 21 al. 1 de l'Ordonnance sur les banques et les caisses d'�pargne
du 17 mai 1972 (ci-apr�s "OB"); approuver les d�cisions pour les affaires qui
d�rogent aux normes qu'il a fix�es;
-
17. exercer le contr�le interne et la surveillance de l'�volution des gros risques
au sens de l'art. 21 al. 1 OB sur la base des relev�s trimestriels �tablis par la
direction g�n�rale;
-
18. donner son approbation � toute prise de participation ou � toute acquisition
� caract�re permanent conform�ment � l'art. 27 des statuts; d�cider de
l'acquisition et de la cession de biens d'�quipement � l'usage de la banque et
d'immeubles, sous r�serve des comp�tences de la direction g�n�rale;
-
19. tenir le registre des actions nominatives A et B;
-
20. nommer en son sein deux administrateurs comme membres du comit� de
contr�le;
-
21. �valuer p�riodiquement les moyens d'information, leur contenu et
l'ad�quation de ceux-ci � ses besoins;
-
22. approuver, avec le comit� de contr�le, un plan triennal des t�ches �
accomplir par l'audit interne pour couvrir l'int�gralit� des contr�les jug�s
n�cessaires;
-
23. mettre en place un syst�me d'information entre les organes de la banque;
-
24. informer r�guli�rement le Conseil d'Etat de la marche des affaires de la
banque, dans les limites l�gales pr�vues notamment dans la l�gislation
bancaire, la l�gislation boursi�re et le Code des obligations, et ce au besoin
avec l'assistance de la direction g�n�rale;
-
25. r�pondre aux demandes d'information du Conseil d'Etat, conform�ment � la
loi et dans les limites l�gales pr�vues notamment dans la l�gislation bancaire,
la l�gislation boursi�re et le Code des obligations, et ce au besoin avec
l'assistance de la direction g�n�rale;
-
26. tenir � jour le registre des liens d'int�r�ts des membres du conseil
d'administration, de la direction g�n�rale et du membre du comit� de
contr�le de la banque;
-
27. ratifier les cr�dits aux membres du conseil d'administration, aux membres
de la direction g�n�rale et au membre du comit� de contr�le ainsi qu'� leur
conjoint ou � leurs parents en ligne directe, conform�ment � l'art. 28 des
statuts.
Article 17 / Informations
La direction g�n�rale informe le conseil d'administration sur la marche des
affaires de la banque lors de chaque s�ance et rapporte sur les dossiers qui le
requi�rent.
Le pr�sident du conseil d'administration, la direction g�n�rale, le comit� de
contr�le, l'audit interne et l'organe de r�vision externe doivent fournir au
conseil d'administration toute information lui permettant d'exercer sa haute
surveillance, notamment sur la marche des affaires et activit�s des diff�rents
secteurs, y compris les filiales.
Article 18 / Organisation et fonctionnement
Le conseil d'administration se r�unit 15 fois par an au moins. Ses membres
doivent pouvoir consulter les dossiers relatifs aux points port�s � l'ordre du jour
dans un d�lai fix� par le r�glement de ce conseil, mais au plus tard 24 heures
avant l'ouverture de la s�ance.
Il est pr�sid� par le pr�sident du conseil d'administration ou, en son absence,
par le vice-pr�sident ou le secr�taire.
Il peut tenir des s�ances extraordinaires si les affaires l'exigent ou � la demande
de quatre de ses membres ou de l'organe de r�vision.
Le conseil d'administration ne peut prendre des d�cisions que si la majorit� de
ses membres est pr�sente.
Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des membres pr�sents, la voix du
pr�sident �tant pr�pond�rante en cas d'�galit�.
Il est tenu un proc�s-verbal de chaque r�union, sign� par le pr�sident de la
s�ance et le secr�taire. Il est approuv� lors de la s�ance suivante.
Article 19 / Pr�sidence
Le pr�sident du conseil d'administration exerce les devoirs et pr�rogatives
pr�vus par les statuts et les r�glements de la banque; son cahier des charges est
�tabli par le r�glement d'organisation et de gestion de la banque.
Il est r�guli�rement inform� par le pr�sident de la direction g�n�rale sur la
marche des affaires et la situation de la banque. Tout �v�nement particulier qui
sort de la gestion ordinaire doit lui �tre communiqu� imm�diatement.
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